合併專區

一、主旨：

台新人壽保險股份有限公司（以下簡稱「本公司」）與新光人壽保險股份有限公司（以下簡稱「新光人壽」）合併基準日。

二、公告事項：

台新人壽擬以合併發行新股方式合併新光人壽。雙方業已於114年7月25日經董事會（代行股東會）決議通過合併案與合併契約，並業奉金融監督管理委員會114年11月25日金管保壽字第1140494682號函核准在案。

本次合併對價由台新人壽以每0.9349股台新人壽普通股換發新光人壽1股普通股之換股比例發行新股予新光人壽股東，台新人壽預計於合併基準日發行8,016,545,719股普通股，每股面額新台幣10元。經雙方董事長共同訂定合併基準日為115年1月1日。

如後續有變更合併基準日之必要時，雙方董事會業已授權雙方董事長或其指定之人協調變更之，並辦理後續公告。

一、主旨：

金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）核准台新人壽保險股份有限公司（以下簡稱「本公司」）與新光人壽保險股份有限公司（以下簡稱「新光人壽」）合併案。

二、公告事項：

本公司向金管會申請合併新光人壽案獲核准，依金管會於民國114年11月25日官方網站發布之新聞稿，金管會於本日核准此合併案。合併基準日擬由雙方董事長共同議訂並對外公告之。

一、依據金融機構合併法第9條、企業併購法第23條等規定辦理。

二、公告決議內容：

(一) 台新人壽保險股份有限公司（下簡稱「台新人壽」）業經中華民國（下同）114年7月25日董事會(由董事會代行股東會職權)決議通過與新光人壽保險股份有限公司（下簡稱「新光人壽」）進行合併及所簽訂之合併契約等相關文件，以台新人壽為存續公司、新光人壽為消滅公司，合併後存續公司自合併基準日起同步更名為「新光人壽保險股份有限公司」。

(二)本合併案之合併對價，係由台新人壽按新光人壽每1股普通股換發台新人壽普通股0.9349股之換股比例，由台新人壽發行新股予新光人壽股東。

(三)本合併案擬於取得金管會核准後訂定合併基準日。合併基準日由雙方董事會授權雙方董事長或其指定之人視合併作業時程定之。

三、合併契約書應記載事項：

(一) 本合併案以「吸收合併」方式進行，台新人壽為合併後之存續公司，新光人壽為消滅公司，於合併基準日，新光人壽將因合併消滅而解散，所有新光人壽已發行在外流通之股份將因合併而停止流通並註銷。存續公司總機構地址為台北市中正區忠孝西路一段66號31-43樓，業務區域為中華民國地區及法律許可之其他地區。

(二)於合併契約簽約日，台新人壽之登記資本額為新台幣（下同）12,000,000,000元，分為1,200,000,000股，每股面額10元，實收資本額為11,039,559,990元，為普通股1,103,955,999股，每股面額10元；新光人壽之登記資本額為90,000,000,000元，分為9,000,000,000股，每股面額10元，實收資本額為85,747,627,760元，為普通股8,574,762,776股（其中297,872,340股尚待經濟部核准發行新股變更登記），每股面額為10元。台新人壽預計於合併基準日辦理合併發行新股80,165,457,190元，為普通股8,016,545,719股，每股面額10元，於完成本契約約定之合併發行新股後，合併後之存續公司登記實收資本額為92,022,741,360元，為普通股9,202,274,136股，每股面額10元，該登記實收資本額包含台新人壽董事會於114年6月17日通過113年度盈餘轉增資發行新股共計81,772,418股。

(三)台新人壽應以新光人壽每1股普通股換發台新人壽0.9349股普通股之換股比例，換發新股予新光人壽股東。本合併案實際換發予新光人壽股東之普通股股數，應按每股換股比例乘上新光人壽股東於合併基準日之持有股數計算。如依換股比例應換發之台新人壽股份有不滿一股之畸零股時，台新人壽依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付予新光人壽股東，元以下無條件捨去。倘依法令規定或作業需要而有變更前述畸零股處理方式之必要時，由台新人壽之董事長或其指定之人全權處理。

(四)自合併基準日起，消滅公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由存續公司依法概括承受。

(五)本合併案完成後，存續公司台新人壽之公司章程變更項目包含公司自合併基準日起更名為「新光人壽保險股份有限公司」、公司額定資本總額定為新台幣一千億元並分為普通股一百億股、公司設置董事七至十三人等內容，該變更項目業經台新人壽之董事會代行股東會職權決議通過。

(六)存續公司台新人壽同意全數留任新光人壽於合併基準日仍在職之經理人及適用勞動基準法之全體員工（以下稱「新光人壽經理人及員工」），並承認新光人壽經理人及員工在合併基準日前於新光人壽服務之工作年資。新光人壽員工於合併基準日起接受存續公司台新人壽留任者，存續公司台新人壽同意自合併基準日起三年內，不因合併而資遣留任對象，工作權保障期間內之契約終止，依據勞基法規定辦理。存續公司台新人壽並承諾，除有勞動基準法第11條或第12條所定情形外，不得以任何方式不當變更或終止與新光人壽員工間之僱傭關係。

四、對債權人及保險契約權利人之保障

(一)台新人壽之債權人及保險契約權利人如認為本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於114年7月25日起至114年8月25日止之期限內以書面掛號郵寄（以郵戳日為憑）至台新人壽（地址：台北市松山區南京東路5段161號10樓）俾憑辦理，台新人壽將依金融機構合併法及相關法令辦理之。

(二)新光人壽之債權人及保險契約權利人如認為本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於114年7月25日起至114年8月25日止之期限內以書面掛號郵寄（以郵戳日為憑）至新光人壽（地址：台北市中正區忠孝西路一段66號36樓）俾憑辦理，新光人壽將依金融機構合併法及相關法令辦理之。

五、依金融機構合併法第9條之規定，本合併案得不適用公司法第73條第2項及其他法令有關分別通知之規定。